香港公司重要控制人登記冊（SCR）完全指南2026：《公司條例》第622章第5A部合規實務

2026年上半年，香港公司註冊處共接獲122,481宗本地公司新成立申請，截至6月底全港註冊本地公司總數達1,609,720間，創歷史新高（公司註冊處，2026年7月17日新聞公報）。每一間新公司，在取得公司註冊證明書的同時，就已經背上一項大多數創業者從未被提醒的責任：備存重要控制人登記冊。

這項責任自2018年3月1日《2018年公司（修訂）條例》生效以來從未改變，但在2026年仍是公司註冊處實地巡查中最常見的違規項目。原因很簡單：SCR不需要提交給政府，因此沒有人會提醒你漏做，直到執法人員上門，或銀行在開戶盡職審查時要求你出示。

本文說明SCR在2026年的具體要求、五項重要控制人測試如何應用於多層架構、指定代表的資格限制、罰則實況，以及一份可直接執行的30日合規清單。寫給董事與營運負責人，不是寫給律師行。

什麼是重要控制人登記冊？誰必須備存？

SCR是一份記錄公司實益擁有權的內部文件，目的是讓執法機構能追查最終控制一間香港公司的真實身份。它屬於《公司條例》第5A部，由第653A至653ZZ條組成，共約30條條文與3個附表。

適用公司範圍

第653A條界定的「適用公司」（applicable company）指根據《公司條例》成立為法團的公司，但不包括：

• 在香港上市的公司，以及其部分附屬公司（須符合第653B條條件）；
• 根據《銀行業條例》或《證券及期貨條例》等特定條例獲豁免的類別。

換言之，有限公司、擔保有限公司、無限公司都在範圍內。沒有營業額門檻，沒有員工數目門檻，沒有一人公司豁免。一間在虛擬辦公室註冊、整年零交易的初創公司，與一間跨國集團的香港子公司，承擔完全相同的備存義務。

它不是公開文件

這是最常見的誤解。SCR不會出現在公司註冊處的公開查冊系統（ICRIS）內，也不會與周年申報表（NAR1）一併提交。它只在以下情況被檢視：

• 公司註冊處、香港海關、警務處、稅務局、香港金融管理局等執法機構（第653X條）要求查閱；
• 登記冊內被記錄的人士本人要求查閱及索取副本（第653W條）；
• 銀行或TCSP持牌人在客戶盡職審查時，作為輔助文件索取。

公眾、商業夥伴、競爭對手都無權查閱。這也解釋了為何很多董事從未意識到這份文件的存在：它安靜地存在於註冊辦事處的檔案櫃或雲端資料夾，直到被要求出示的那一刻。

誰是「重要控制人」？五項測試逐一拆解

第653C條連同附表5A列出五項條件。任何人符合其中任何一項，即屬公司的重要控制人：

測試一及二：25%股份與25%表決權

直接或間接持有公司超過25%已發行股份，或直接或間接持有超過25%表決權。注意「超過」二字：剛好25.00%不符合，25.01%才符合。這一細節在四名股東各持25%的公司中尤其關鍵——若四人皆為25%，理論上沒有人通過股份測試，但通常仍會因測試三或四而被記錄。

測試三：委任或罷免過半數董事的權利

有權直接或間接委任或罷免公司過半數董事。這常見於股東協議中的保留事項條款、優先股附帶的董事提名權，或信託契據賦予受託人的權力。即使某人零持股，只要握有此權，就必須登記。

測試四：重大影響或控制

有權行使，或實際上行使對公司的重大影響或控制。「實際上行使」是這條的核心：法律不只看文件，也看事實。一位從未正式任職、但所有付款與人事決定都需其批准的實際老闆，就落入這一項。

測試五：透過信託或商號的控制

有權行使，或實際上行使對某信託或商號（非法人）的重大影響或控制，而該信託的受託人或該商號的成員符合上述任何一項條件。這條處理的是信託持股架構中最常見的漏洞。

間接持股如何計算

假設BVI公司A持有香港公司H 60%股份，A由陳先生持70%。陳先生透過A間接持有H的42%（60% × 70%），超過25%，因此陳先生是H的重要控制人，A是H的註冊法律實體。若A由四名股東各持25%，則無人因股份而通過25%門檻，但A本身仍是註冊法律實體，四名股東一般透過信託或一致行動安排落入測試四。

實務上最容易被忽略的是多層嵌套：BVI、開曼、香港三層架構中，中間層的持股比例往往從未被計算過。公司註冊處的《重要控制人登記冊指引》明確要求公司採取合理步驟查明，並保留調查記錄。

登記冊內必須記載什麼（附表5B）

每位重要控制人的記錄須包含：

• 姓名或名稱，以及別名；
• 通訊地址（自然人為通常住址；法律實體為註冊辦事處或主要營業地點）；
• 身份證明：香港身份證號碼，或護照號碼加簽發國家；
• 成為重要控制人的日期；
• 控制性質：須指明符合哪一項測試（股份、表決權、董事委任權、重大影響、信託或商號）；
• 如屬註冊法律實體：註冊編號、註冊地、法律形式，以及其註冊辦事處地址。

另須記錄指定代表的姓名及聯絡資料。登記冊須以英文或中文備存（第653H條），可為紙本或電子形式，但必須能在被要求時於合理時間內出示。存於雲端本身沒有問題，前提是能即時調取、可顯示完整歷史記錄，且存取受控。

存放地點與NR2表格：15日期限

第653M條規定，SCR須存放於：

• 公司的註冊辦事處；或
• 香港境內的訂明地方（例如公司秘書的辦公室、律師行、虛擬辦公室服務商的檔案庫）。

若存放於註冊辦事處以外的地方，公司須於SCR首次存放於該地點後15日內，以NR2表格（公司紀錄及登記冊備存地點通知書）通知公司註冊處；日後每次更改存放地點，同樣須於15日內重新提交。第653M條的罰則為第4級罰款25,000港元，持續違例每日另加700港元。

這一點對使用虛擬辦公室的公司特別重要。許多服務商會代客戶保管法定登記冊，卻沒有提醒客戶提交NR2。結果是：文件齊備、內容正確，但因為一份從未提交的地點通知書，公司技術上已經違例。

7日時限：更新、通知與調查

SCR不是年結文件，而是持續更新的文件。三個時限必須記住：

7日內記入

公司確認某人的完整指定詳情後，須於7日內將資料記入登記冊（第653J條）。若資料由第三方提供（例如股東回覆調查通知），同樣在收到完整確認後7日內記入。

7日內更新

出現須登記更改（registrable change）時，例如某人不再是大股東、持股比例變動、董事委任權轉移，公司須於知悉或合理相信該更改後7日內更新登記冊，並依第653T條通知相關人士。常見漏報情境：股份轉讓完成後只更新了成員登記冊與印花稅，卻忘了SCR；或新股東以增資方式加入，持股被攤薄而未重算既有股東的百分比。

1個月內回應調查通知

公司有主動調查責任（第653P條）。若公司發出通知要求某人確認是否為重要控制人，而該人未於通知日期起1個月內回覆，即屬犯罪，可處第4級罰款25,000港元（第653ZA條）。因此每次調查都必須留下書面記錄：通知發出日期、送達方式、回覆內容。這份記錄本身就是合規證據。

指定代表（第653ZC條）：不是掛名職位

每間適用公司須指定最少一名指定代表，負責向執法機構提供協助及提供登記冊。資格須為：

• 公司的董事、僱員或成員，且為通常居於香港的自然人；或
• 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）下的會計專業人士、法律專業人士或TCSP持牌人。

法律實體不能擔任指定代表。一間只有海外董事、沒有香港僱員的公司，就必須委任TCSP持牌人或專業人士，這一點在架構設計階段就應納入考慮。實務上，指定代表往往是公司秘書，但兩者職位不同：公司秘書是《公司條例》第474條的要求，指定代表是第5A部的要求，可以由同一人兼任，但法律基礎各異。

罰則實況：25,000元只是起點

第5A部的罰則分兩層：

• 第4級罰款25,000港元，適用於未備存登記冊（第653H條）、未記入指定詳情（第653I條）、未存放於正確地點或未提交NR2（第653M條）、未調查及通知（第653P條）、未記錄更改（第653T條）、未提供查閱（第653X條）、未回應通知（第653ZA條）。持續違例另加每日700港元。
• 明知或罔顧後果地作出誤導、虛假或欺詐陳述：公訴程序可處罰款300,000港元及監禁2年；簡易程序定罪可處第6級罰款100,000港元及監禁。

關鍵在於：責任同時落在公司及每名責任人身上。責任人包括董事、公司秘書及其他高級管理人員。罰款不是公司付一筆錢了事，而是每個人都可能各自被罰。

真實執法個案

這不是理論風險。公司註冊處於2019年1月7日公布多宗檢控個案摘要：12間香港公司於2018年11月因未按要求備存及維持SCR而被定罪並罰款，距條例生效不足一年。當時的定罪主要涉及第653M條，即未將SCR存放於註冊辦事處，違規情況多數由公司註冊處人員對註冊辦事處進行突擊巡查時發現。

這個模式值得注意：執法不是靠投訴驅動，而是靠巡查。巡查對象包括虛擬辦公室與商務中心集中地，因為那裡一間地址掛著數十甚至數百間公司，抽查效率最高。對使用虛擬辦公室的企業而言，這意味著被查到的概率高於平均水平。

銀行開戶與TCSP盡職審查中的SCR

SCR的實際用途遠超政府查閱。銀行在企業開戶時，依香港金融管理局的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引》，必須識別實益擁有人並核實其身份。當銀行看到一間由BVI公司持股的香港公司，最直接的問題就是：「請提供SCR。」

一份完整、即時更新、控制性質描述清晰的SCR，能顯著縮短開戶時間。相反，一份手寫、日期空白、只寫「股東」而沒有說明控制性質的登記冊，是開戶流程中最常見的拖延原因之一。

TCSP持牌人同樣受第615章約束，須對客戶進行客戶盡職審查，並核實實益擁有人。當你的公司秘書是持牌TCSP時，其對SCR的檢視不是多餘流程，而是其自身法定義務的一部分。這也解釋了為何持牌秘書公司通常會主動要求客戶每年確認股權架構沒有變動。

實務情境：三層架構下的SCR怎麼寫

以下是一個真實常見的架構，用來示範實際填寫方式：

陳先生持有BVI公司B 100%；B持有香港公司H 80%；H的另外20%由陳先生的配偶李女士直接持有。陳先生同時是H的唯一董事。

• 陳先生：註冊個人。透過B間接持有H的80%（超過25%），並可委任全部董事。控制性質須同時記錄「間接持有超過25%股份」及「有權委任或罷免過半數董事」。
• 李女士：註冊個人。直接持有H的20%，未達25%門檻，因此不是重要控制人，除非她實際上行使重大影響。這一點常被誤記——配偶持股不等於自動登記。
• B公司：註冊法律實體。持有H的80%，須記錄其註冊編號、註冊地（BVI）及註冊辦事處地址。
• 指定代表：陳先生通常居於香港與否決定他能否擔任；若他長駐內地，則須委任TCSP持牌人。

這個例子說明兩件事：第一，法律實體與自然人可以同時是登記對象；第二，持股比例必須逐層相乘，而不是只看直接股東。若只登記B公司而漏掉陳先生，登記冊在實質上已不完整。

30日合規清單

1. 第1至3日：調出成員登記冊、組織章程細則、股東協議、董事會決議，逐層列出股權架構至最終自然人。
2. 第4至7日：對每位候選人套用五項測試，記錄哪一項（或哪幾項）成立，並註明判斷依據。
3. 第8至10日：向所有可能符合條件的人士發出書面調查通知，保留發出日期與送達證明。
4. 第11至15日：建立SCR文件，須以英文或中文書寫，包含附表5B全部指定詳情及指定代表聯絡資料。
5. 第16至18日：確認存放地點。若不在註冊辦事處，於15日內提交NR2表格並保留提交回條。
6. 第19至22日：委任指定代表並取得其書面同意，核實其為通常居於香港的自然人，或屬第615章下的合資格專業人士。
7. 第23至26日：建立更新機制：把「股權變動完成」加入內部流程檢查點，確保7日內同步更新SCR，而非只更新成員登記冊。
8. 第27至30日：將SCR納入年度合規檢視，與周年申報表、商業登記續期並列；設定每年至少一次的獨立覆核。

重點總結

• 除上市公司外，所有香港公司均須備存SCR，無規模或營業額豁免。
• 五項測試中符合任何一項即屬重要控制人；25%門檻須「超過」，且須逐層計算間接持股。
• SCR存放於註冊辦事處或香港訂明地方；遷移須於15日內以NR2表格通知。
• 資料須於確認後7日內記入，須登記更改亦須於7日內更新並通知相關人士。
• 指定代表須為通常居於香港的自然人董事、僱員或成員，或第615章下的合資格專業人士，法律實體不可擔任。
• 違規可處25,000港元罰款及每日700港元；虛假陳述最高可處300,000港元及監禁2年，且公司與每名責任人分別承擔。
• SCR從不提交政府，因此沒有系統會提醒你漏做；唯一保障是自建流程與定期覆核。

SCR的設計哲學是「自我申報、事後查核」。它不難做，難的是持續做對。對大多數香港中小企而言，真正的風險不是不懂法律，而是把這份文件當成開業時的一次性手續。股權一變、董事一換、地址一遷，登記冊就需要同步更新。

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參考資料

1. 《公司條例》（第622章）第5A部，第653A至653ZZ條，香港電子法例版本：https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap622
2. 《2018年公司（修訂）條例》，2018年3月1日生效，引入重要控制人登記冊制度。
3. 公司註冊處，《重要控制人登記冊指引》（Guideline on the Keeping of Significant Controllers Register），https://www.cr.gov.hk
4. 公司註冊處，表格NR2「公司紀錄及登記冊備存地點通知書」，GN 710
5. 公司註冊處，〈公司註冊處公布2026年上半年統計數字〉，2026年7月17日新聞公報：新聞公報全文
6. 公司註冊處，〈Keeping of Significant Controllers Registers by Companies〉簡報，載第653H、653M、653ZC條及罰則說明。
7. Ashford Benjamin，〈Hong Kong – Convictions In Less Than A Year After The Significant Controllers Register Law Came Into Force〉，2019年2月11日，載2018年11月12間公司被定罪的個案摘要及罰則對照表。
8. 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章），TCSP持牌人客戶盡職審查要求。
9. 香港金融管理局，《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引（認可機構）》，有關實益擁有人識別的要求。
10. 《公司條例》（第622章）第474條，私人公司須有公司秘書的規定。